Modalità di redazione degli atti costitutivi di società a responsabilità limitata start-up innovative
Ministero dello Sviluppo Economico
DECRETO 17 febbraio 2016
Modalità di redazione degli atti costitutivi di società a responsabilità limitata start-up innovative. (16A01716)
(GU Serie Generale n.56 del 8-3-2016)
IL MINISTRO
DELLO SVILUPPO ECONOMICO
Visto l'art. 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n 3, convertito con modificazioni in legge n. 33 del 2015, che dispone "Al solo fine di favorire l'avvio di attività imprenditoriale e con l'obiettivo di garantire una più uniforme applicazione delle disposizioni in materia di start-up innovative e di incubatori certificati, l'atto costitutivo e le successive modificazioni di start-up innovative sono redatti per atto pubblico ovvero per atto sottoscritto con le modalità previste dall'art. 24 del codice dell'amministrazione digitale, di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. L'atto costitutivo e le successive modificazioni sono redatti secondo un modello uniforme adottato con decreto del Ministro dello sviluppo economico e sono trasmessi al competente ufficio del registro delle imprese di cui all'art. 8 della legge 29 dicembre 1993, n. 580, e successive modificazioni";
Visto l'art. 24 del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, recante Codice dell'amministrazione digitale (di seguito "C.A.D.");
Visto il decreto del Presidente della Repubblica, 7 dicembre 1995, n. 581, regolamento attuativo del registro delle imprese, in applicazione dell'art. 8 della legge 28 dicembre 1995, n. 580;
Visto l'art. 11 della direttiva del 16 settembre 2009, n. 2009/101/CE;
Visti gli articoli 2463 e seguenti del codice civile in materia di società a responsabilità limitata;
Visti gli articoli 25 e seguenti del decreto-legge 19 ottobre 2012, n. 179, convertito con modificazioni in legge 221 del 2012, che hanno introdotto l'istituto della start-up innovativa;
Visto il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, recante attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo;
Tenuto conto che, ai soli fini dell'iscrizione nella sezione ordinaria e nella sezione speciale relativa alle start-up innovative del registro delle imprese degli atti costitutivi delle società di capitali e cooperative che hanno per oggetto sociale "esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico", il legislatore ha demandato al Ministro dello sviluppo economico la redazione di un modello standard per la costituzione di dette società;
Valutato che appare prioritaria la redazione di un modello standard riservato alla costituzione di start-up aventi forma di società a responsabilità limitata non semplificate di cui all'art. 2463 del codice civile;
Considerato che l'art. 4, comma 10-bis, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n 3, prescrive che in deroga all'art. 2463 del codice civile, tali atti possono essere redatti in forma elettronica con firma non autenticata dei sottoscrittori a norma dell'art. 24 del C.A.D.;
Decreta:
Art. 1
Onere formale
1. In deroga a quanto previsto dall'art. 2463 del codice civile, i contratti di società a responsabilità limitata, ivi regolati, aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e per i quali viene richiesta l'iscrizione nella sezione speciale delle start-up di cui all'art. 25, comma 8, del decreto legge 19 ottobre 2012, n. 179, sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente a norma dell'art. 24 del C.A.D., da ciascuno dei sottoscrittori, nel caso di società pluripersonale, o dall'unico sottoscrittore nel caso di unipersonale, in totale conformità allo standard allegato sotto la lettera A al presente decreto, redatto sulle base delle specifiche tecniche del modello, di cui all'art. 2, comma 1.
2. L'atto costitutivo e lo statuto, ove disgiunto, sono redatti in modalità esclusivamente informatica e portano l'impronta digitale di ciascuno dei sottoscrittori apposta a norma dell'art. 24 del C.A.D..
3. L'atto sottoscritto in maniera diversa da quanto previsto dal comma 2, non è iscrivibile nel registro delle imprese.
4. In caso di atto plurilaterale è richiesta la sottoscrizione da parte di tutti i contraenti. Il procedimento di sottoscrizione deve completarsi entro dieci giorni dal momento dell'apposizione della prima sottoscrizione.
5. Non è richiesta alcuna autentica di sottoscrizione.
Art. 2
Procedimento di iscrizione in sezione ordinaria
1. Il documento informatico, formato a norma dell'art. 1, è presentato per l'iscrizione al registro delle imprese, competente territorialmente, entro venti giorni dall'ultima sottoscrizione, redatto sulla base delle specifiche tecniche del formato elettronico elaborabile del modello, contenente le relative istruzioni per l'iscrizione, emanate dal Ministero dello sviluppo economico, e pubblicate sul sito internet del Ministero medesimo.
2. L'ufficio del registro delle imprese verifica:
a) la conformità del contratto al modello standard approvato col presente decreto e redatto sulle base delle specifiche tecniche del modello, di cui al comma 1 del presente articolo;
b) la sottoscrizione a norma dell'art. 24 del C.A.D. da parte di tutti i sottoscrittori o se unipersonale dell'unico contraente;
c) che il procedimento di sottoscrizione si sia concluso con l'apposizione della sottoscrizione di tutti i soci entro dieci giorni dal momento dell'apposizione della prima delle sottoscrizioni, in caso di contratto plurilaterale;
d) la riferibilità astratta del contratto alla previsione di cui all'art. 25 del decreto legge 179 del 2012, come modificato da ultimo dall'art. 4, comma 10 bis, del decreto legge 3 del 2015;
e) la validità delle sottoscrizioni secondo quanto previsto dall'art. 2189, comma 2, del codice civile e dall'art. 11, comma 6, lett. "a", del decreto del Presidente della Repubblica 7 dicembre 1995, n. 581;
f) la competenza territoriale;
g) l'indicazione di un indirizzo di posta elettronica certificata direttamente riferibile alla società;
h) la liceità, possibilità e determinabilità dell'oggetto sociale;
i) l'esclusività o la prevalenza dell'oggetto sociale concernente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;
j) la presentazione contestuale della domanda di iscrizione in sezione speciale delle start-up;
k) l'adempimento degli obblighi di cui al titolo II del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni.
4. In caso di esito positivo delle verifiche di cui al comma 2, l'ufficio procede all'iscrizione provvisoria entro 10 giorni dalla data di protocollo del deposito nella sezione ordinaria del registro delle imprese, con la dicitura aggiuntiva "start-up costituita a norma dell'art. 4 comma 10 bis del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale". Al momento dell'iscrizione in sezione speciale, l'ufficio elimina la dicitura "iscritta provvisoriamente in sezione ordinaria, in corso di iscrizione in sezione speciale".
Art. 3
Iscrizione in sezione speciale
1. Contestualmente alla domanda di iscrizione, la società presenta istanza di iscrizione nella sezione speciale di cui all'art. 25, comma 8 del decreto-legge n. 179 del 2012.
2. L'avvio del procedimento di iscrizione alla sezione speciale di cui al comma 1, è subordinato alla preventiva iscrizione provvisoria della società in sezione ordinaria, che ne costituisce il presupposto.
Art. 4
Cancellazione della società dalla sezione speciale
1. In caso di cancellazione dalla sezione speciale per motivi sopravvenuti successivamente alla valida iscrizione della stessa alla medesima sezione speciale, secondo quanto previsto dall'art. 25, comma 16 del decreto-legge n. 179 del 2012, la società, mantiene l'iscrizione in sezione ordinaria, senza alcuna necessità di modificare o ripetere l'atto, fino ad eventuale modifica statutaria, che segue le regole ordinarie dettate dall'art. 2480 del codice civile.
Art. 5
Disposizioni conclusive
1. Qualora le firme siano autenticate da notaio ai sensi dell'art. 25 del C.A.D., il termine di cui all'art. 2, comma 4, è ridotto alla metà e comunque soggiace alle regole di cui all'art. 20, comma 7-bis del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91. Il notaio compie le verifiche di cui all'art. 2, comma 2, ivi compreso l'adempimento degli obblighi di cui al titolo II del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e successive modificazioni.
2. Qualora le firme siano autenticate a norma dell'art. 25 del C.A.D. da parte del pubblico ufficiale a ciò autorizzato, Conservatore del registro delle imprese o persona da esso delegata, l'atto è contestualmente iscritto in sezione ordinaria e speciale del registro delle imprese, senza necessità di alcuna ulteriore verifica. Il Ministero dello sviluppo economico determina il relativo diritto di segreteria, tenendo conto dei costi standard, come previsto dall'art. 28 del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 90.
3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 restano ferme le disposizioni di cui all'art. 1, commi da 1 a 4.
Art. 6
Clausola di invarianza finanziaria
1. Dal presente decreto non derivano nuove o maggiori oneri per la pubblica amministrazione.
Il presente decreto è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Allegato
Per visualizzare l’allegato consultare il sito della Gazzetta Ufficiale al seguente indirizzo